Принцип «двух ключей» будет усовершенствован
1 октября 2014 РЕГИСТРАЦИЯ ООО,РЕГИСТРАЦИЯ ИП
Совсем недавно вступили в силу изменения в Гражданский кодекс, допускающие существование нескольких лиц, имеющих право действовать от имени организации без доверенности, фактически – нескольких директоров.

Напомним, что хотя ранее в документах некоторых юридических лиц (особенно созданных до 2002 года) встречалось указание на наличие двух, а иногда и более, директоров, обладающих правом действовать от имени лица без доверенности, это противоречило действовавшему законодательству, а законодательство, как известно, имеет большую силу по сравнению с учредительными документами.

С 1 сентября 2014 года ситуация с двумя директорами одной компании для корпоративных юридических лиц (общества, товариществ и т. д.), была введена в правовое поле, и Гражданский кодекс предусмотрел возможность назначения нескольких единоличных исполнительных органов, действующих как совместно, так и независимо и обособлено друг от друга, при этом полномочия каждого из них должны определяться уставом компании.

Самостоятельная регистрация ООО, вследствие внесенных в Кодекс изменений, очевидно, станет проще. Однако не следует забывать, что подготовка учредительных документов, в частности, в части разграничения полномочий исполнительных органов, требует профессионального подхода.

Обращение к специалистам позволит избежать случаев, например, признания недействительности сделок в судебном порядке ввиду превышения директором своих полномочий со всеми негативными последствиями.

Теперь в соответствие с кодексом планируется привести Закон об ООО. Соответствующий законопроект находится в стадии разработки и еще не внесен в Госдуму, однако общее направление изменений уже проясняется. В основном, они направлены на детализацию общих требований ГК в части разграничения полномочий нескольких директоров.

Повторяя нормы ГК о возможности назначения в компании нескольких единоличных исполнительных органов, законопроект уточняет, что в случае их наличия, возможны следующие варианты разграничения полномочий.

- Все исполнительные органы (далее будем для краткости именовать их «директора», хотя допускается и возможность назначения в качестве таковых управляющих компаний) действуют совместно, при этом каждый директор обладает частичными полномочиями. В этом случае документ, например, договор, будет признаваться надлежащим образом подписанным от имени компании в случае наличия подписей всех директоров одновременно. Это принцип «двух ключей» в его классическом виде, когда все решения принимаются только единогласием всех директоров.

- Директора действуют друг от друга независимо, при этом каждый из них обладает полномочиями в той или иной сфере.

- Директора независимы, и обладают максимальными полномочиями. То есть, каждый директор вправе выступать от лица компании абсолютно по любым вопросам ее деятельности.

Оговаривается в законопроекте необходимость обязательного указания в уставе того или иного варианта разграничения полномочий.

Законопроект содержит норму о том, что для третьих лиц «по умолчанию» полномочия директоров считаются неограниченными, за исключением случаев, когда третье лицо было уведомлено об ограничении полномочий конкретного директора, либо когда директора действуют совместно, и об этом указано в выписке из ЕГРЮЛ. При этом, следуя сложившейся судебной практике, законопроект не признает надлежащим уведомлением контрагента об ограничении полномочий публикацию устава компании в общедоступных источниках.

В настоящее время над текстом законопроекта еще ведется работа, однако представляется, что в существенных моментах, касающихся деятельности исполнительных органов общества, революционных правок ожидать не приходится.
Поделиться



    Комментарии:
    Ваш комментарий:
    Имя:*
    E-Mail:
      адрес не будет опубликован
    Комментарий:*
    Введите код: *
    Кликните на изображение чтобы обновить код, если он неразборчив